股票代码：605500            森林包装 2023 年第一次临时股东大会

(资料图片)

                   会议资料

              森林包装集团股份有限公司

                 二零二三年七月

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   为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，

根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事

规则》等有关规定，特制定本会议须知：

   一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

   二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他

人员进入会场。

   三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员

办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、

授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

   四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员

进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上

以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

   五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数

和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持

人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

   六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无

关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主

持人或相关人员有权拒绝回答。

   七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监

票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

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   八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍

照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，

造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

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                      会议议程

    会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场

    会议时间：2023 年 7 月 10 日下午 13 点 00 分

    网络投票时间：2023 年 7 月 10 日

    采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

    现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室

    会议召集人：公司董事会

    会议主持人：林启军先生

    出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他

相关人员。

一、签到、宣布会议开始

    （一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明

材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

    （二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；

    （三）推选现场会议的计票人、监票人。

二、宣读会议议案

    议案一：《关于公司及控股子公司 2023 年度增加对外担保额度的议案》

    议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    议案三：《关于向银行申请综合授信额度的议案》

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   议案四：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

   议案五：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

   议案六：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

三、议案审议

   （一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

   （二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

   （三）计票、监票

四、 宣布会议结果

   （一）宣读现场会议表决结果；

   （二）宣读本次股东大会决议；

   （三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；

   （四）签署会议决议和会议记录；

   （五）宣布会议结束。

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议案一：

      关于公司及控股子公司 2023 年度增加对外担保额度的议案

各位股东或股东代理人：

      一、担保情况概述

      为了满足公司的发展需要，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）

及子公司2023年度预计为控股子公司浙江森林联合纸业有限公司（以下简称“联

合纸业”）新增担保额度54,900万元，前期预计为其担额度30,000万元（详见《森

林包装集团股份有限公司关于公司及控股子公司2023年度预计对外担保额度的

公告》公告编号：2023-021），合计为其担保金额不超过人民币84,900万元。本

次新增担保额度54,900万元，系联合纸业拟向银行申请中长期贷款90,000.00万元，

公司按持有联合纸业股权比例61%的份额提供担保，联合纸业少数股东及其实际

控制人按所持股权份额为联合纸业提供担保。新增担保预计基本情况：

                                                                 单位：人民币万元

                  被担保                                  担保额度

       被   担保                        本次                         担保

                  方最近                         累计       占上市公            是否

       担   方持             截至目前       新增                         预计          是否有反担

担保方               一期资                         担保       司最近一            关联

       保   股比             担保余额       担保                         有效              保

                  产负债                         额度       期净资产            担保

       方      例                      额度                          期

                  率                                     比例

资产负债率为 70%以下的控股子公司

公司及   联    61%    2.33%   2,470.54   54,900   84,900   36.25%   自 股    否    少数股东的

子公司   合                                                         东 大         实际控制人

      纸                                                         会 审         已提供不超

      业                                                         议 通         过 30,000 万

                                                                过 之         元，所持股

                                                                日 起         权份额的反

                                                                月

      公司2023年度预计担保是基于对目前业务情况的预计，在本年度担保额度的

内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩

余额度调剂用于资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为资产负债率低于

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信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运

营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少数股东的实际控制人已提供不超过

人民币30,000万元，所持股权份额的反担保承诺。

   二、本担保事项履行的内部决策程序

   公司于2023年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公

司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的议案》，独立董事对此议案发表了

明确同意的意见。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东

大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，

公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限

等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的

各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

   三、被担保人基本情况

   浙江森林联合纸业有限公司

   成立时间：2020 年 3 月 26 日

   统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524

   住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路 38 号

   法定代表人：林启军

   注册资本：50,000 万元

   经营范围：一般项目：纸制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

   主要股东：公司持有联合纸业 61%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市

志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭

市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等 5 家投资者分别持有联合

纸业 5%、5%、14%、11%、4%的股份。

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   联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                     单位：万元         币种：人民币

  项   目       2022 年 12 月 31 日经审计   2023 年 3 月 31 日未经审计

  总资产               42,741.37             51,159.97

 负债总额               2,774.73              1,192.04

  净资产               39,966.64             49,967.93

   项 目         2022 年 1-12 月经审计      2023 年 1-3 月未经审计

 营业收入                  0                     0

  净利润                 9.09                  1.28

   四、担保协议的主要内容

   公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

额度，具体担保事项尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同

为准。

   五、预计担保额度事项的必要性和合理性

   公司本次预计担保额度为综合授信额度内，所属子公司提供担保事项是为了

满足公司发展所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续

发展的要求。被担保人为公司控股子公司，具有偿还债务能力。

   六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   截至 2023 年 6 月 20 日公司及其全资子公司对外担保总额 4,776.44 万元，

其中对公司控股子公司提供的担保余额 2,470.54 万元，对全资子公司提供担保

在逾期担保事项。

   本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会

议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

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   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                    森林包装集团股份有限公司董事会

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议案二：

        关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东或股东代理人：

   一、注册资本等情况变更

了 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年年度利润分配方案：本次利润分配

及转增股本以方案实施前的公司总股本 296,000,000 股为基数，每股派发现金红

利 0.15 元（含税），以资本公积金-股票溢价向全体股东每股转增 0.40 股，共计

派发现金红利 44,400,000 元（含税），转增 118,400,000 股，本次分配后总股本

为 414,400,000 股。（详见公司公告编号：2023-014）

告编号：2023-026）

   综上，2022 年年度权益分派的实施完成后公司股份总数将由 296,000,000 股

变更为 414,400,000 股，注册资本将由 296,000,000 元变更为 414,400,000 元。

   二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

   公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件

的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》第六条进行了修订。具

体修订情况如下：

       原《公司章程》条款：                修订后《公司章程》条款：

     第六条 公司注册资本为人民币              第六条 公司注册资本为人民币

     第二十条 公司股份总数为 29,600        第二十条 公司股份总数为 41,440

 万股普通股。                       万股普通股。

   除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全

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文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《森林包装集

团股份有限公司章程》。

   本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。

同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相应工商变更及章程备案（上述变更

内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过

之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

   本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会

议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                        森林包装集团股份有限公司董事会

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议案三：

              关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东或股东代理人：

   为满足公司业务发展资金需求，公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的

前提下，拟向银行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，综合授信品种包

括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、

保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批

为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际

融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情

况确定。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在授信

额度内与相应银行或金融机构签署相关融资合同文件（包括但不限于授信、贷款

合同、抵押担保合同等）等有关事宜，同时授权公司财务部门具体办理上述综合

授信及贷款业务的相关手续。授权期限自 2023 年第一次临时股东大会审议通过

之日起 2023 年年度股东大会召开之日止。

   本议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会

议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                         森林包装集团股份有限公司董事会

股票代码：605500                森林包装 2023 年第一次临时股东大会

议案四：

              关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东或股东代理人：

    森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经

届满，按照《公司法》《公司章程》等的规定，按程序进行董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。

   经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名林启军先生、林启群先

生、林启法先生、林加连先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

   上述董事候选人经股东大会选举后，将与经股东大会选举的独立董事共同组

成公司第三届董事会，公司第三届董事会董事的任期自公司股东大会审议通过之

日起 3 年。为确保董事会的正常运作，在第三届董事会非独立董事就任前，原董

事仍需依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职务。

   本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案内容详见上海

证券交易所（www.sse.com.cn）。

   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                         森林包装集团股份有限公司董事会

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附件：

              第三届董事会非独立董事候选人简历

   林启军先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，专科

学历，台州市第六届人大代表，担任中国包装联合会副会长、浙江省包装联合会

副会长、台州包装联合会会长、台州市总商会副会长、温岭市印刷协会副会长、

温岭市青年企业家协会荣誉副会长，多次获得温岭市明星企业家称号。1986 年

至 1993 年，担任大溪启军标牌加工厂总经理；1993 年至 1995 年，担任温岭

市大溪启军标牌印刷厂总经理；1995 年至 1998 年，担任温岭市大溪新华印刷

厂总经理；1998 年至今，供职于森林包装，目前担任董事长兼总经理。

   林启群先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 5 月出生，专科

学历。1987 年至 1993 年，经商；1993 年至 1995 年，担任温岭市大溪启军标

牌印刷厂生产经理；1995 年至 1998 年，担任温岭市大溪新华印刷厂生产经理；

林造纸执行董事、总经理；现任森林包装董事、副总经理。

   林启法先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 9 月出生，初中

学历。1975 年至 1995 年，经商；1995 年至 1998 年，供职于温岭市大溪新华

印刷厂；1998 年至 2017 年 6 月，供职于森林包装；2012 年至今，担任森林

纸业执行董事、总经理；现任森林包装董事。

   林加连先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 4 月出生，高中

学历。1980 年至 1998 年，经商；1998 年至 2009 年，供职于森林包装，从事

销售工作；2009 年至今，供职于临海森林，担任总经理；现任森林包装董事、

副总经理。

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议案五：

              关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东或股东代理人：

   森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届

满，按照《公司法》《公司章程》等的规定，需按程序进行董事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

   经公司股东提名，董事会提名委员会审核通过，同意提名胡苏芬女士、张占

江先生、颜建伟先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中胡

苏芬女士为会计专业人士。胡苏芬女士、张占江先生、颜建伟先生均取得独立董

事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审议无异

议。

   上述董事候选人经股东大会选举后，将与经股东大会选举的非独立董事共同

组成公司第三届董事会，公司第三届董事会董事的任期自公司股东大会审议通过

之日起 3 年。为确保董事会的正常运作，在第三届董事会独立董事就任前，原董

事仍需依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职务。

   本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该议案内容详见上海

证券交易所（www.sse.com.cn）。

   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                         森林包装集团股份有限公司董事会

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附件：

              第三届董事会独立董事候选人简历

   胡苏芬女士，1970 年 12 月出生，中国国籍，大学学历，高级经济师、注

册会计师。1991 年 8 月至 1998 年 6 月，历任杭州制氧机集团有限公司计划

调度、劳资管理。1998 年 7 月至 2000 年 8 月，任浙江正大会计师事务所审

计助理、注册会计师 2000 年 9 月至 2002 年 8 月，历任浙江东方会计师事务

所注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2002 年 9 月至 2022 年 12 月，

历任中国太平洋人寿保险股份有限公司浙江分公司财务部会计科科长、财务部总

经理、分公司财务总监、资深副总经理。2023 年 1 月至今，任中国太平洋人寿

保险股份有限公司客户服务部深转项目子项目经理。

   张占江先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，博士研究生，教授。2005 年

月，历任上海财经大学法学院教授。2023 年 1 月至今，任浙江大学光华法学院

教授。目前，担任王力安防科技股份有限公司独立董事。

   颜建伟先生，1986 年 2 月出生，中国国籍，博士研究生，教授。2013 年

年 4 月，历任暨南大学电气信息学院副教授。2014 年 12 月至 2018 年 2 月，

历任香港理工大学土木及环境工程系访问学者。2019 年 5 月至今，任华东交通

大学土木建筑学院教授。

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议案六：

          关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案

各位股东或股东代理人：

   森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已经届

满，按照《公司法》《公司章程》等的规定，需按程序进行监事会换届选举工作。

根据《公司章程》规定，公司董事会由 5 名监事组成，其中非职工代表监事 3 名。

   提名揭娟女士、林荣生先生、王红波先生为第三届监事会非职工代表监事（简

历详见附件）。监事会任期自股东大会审议通过之日起 3 年，其中 3 名非职工代

表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。

   为确保监事会的正常运作，在股东大会选举产生第三届监事会之前，原监事

仍需依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职务。

   本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，该议案内容详见上

海证券交易所（www.sse.com.cn）。

   现提请各位股东或股东代理人予以审议。

                          森林包装集团股份有限公司监事会

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附件：

              第三届监事会非职工代表监事候选人简历

   揭娟女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 11 月出生，本科学历，

中级会计师。2000 年至 2001 年，供职于黄岩三叶集团有限公司，担任辅助会

计；2001 年至 2003 年，供职于台州志成实业有限公司，担任辅助会计；2005

年至 2009 年，供职于欧路莎股份有限公司，担任财务科长；2009 年至 2010 年，

供职于台州协华宝石首饰有限公司，担任财务经理；2010 年至 2014 年，供职

于浙江成泰实业有限公司，担任财务经理；2014 年至今，任台州森林造纸有限

公司财务部经理。

   林荣生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 10 月出生，专科学

历。1997 年 4 月至 2000 年 2 月，供职于温岭市彩印厂；2000 年 3 月至 2009

年 5 月，供职于森林包装集团股份有限公司；2009 年 6 月至今，任临海市森

林包装有限公司副总。

   王红波先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 12 月出生，本科学

历。2001 年 1 月至 2014 年 1 月，供职于森林包装集团股份有限公司，历任

办公室副主任、销售中心主管；2014 年至今，担任温岭市森林包装有限公司销

售部总监。

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